La ampliación de capital social es una operación decisiva para vida de la empresa. En virtud de ella se aumenta el patrimonio de la sociedad por la entrada de recursos aportados por sus socios de algunas de las siguientes formas: a través del pago en metálico de nuevas acciones; a través de pagos no monetarios (aportaciones no dinerarias) de nuevas acciones, o, sencillamente, por elevación del valor nominal de los títulos ya en circulación.
Adicionalmente, la ampliación de capital reúne dos características: 1-puede tener su origen en una entrada de nuevos fondos al patrimonio de la sociedad; 2- puede realizarse vía transformación de reservas o beneficios que ya estaban en los fondos propios: en capital o simplemente convirtiendo obligaciones en acciones.
Pero, por el contrario, sí es preciso hacer algunas reflexiones sobre este importante hecho de la vida económica de la empresa. La ampliación de capital representa un aumento de la dimensión de la firma que ha de responder a unas expectativas de crecimiento y/o de mayor espacio en el mercado de nuevas inversiones, que es preciso justificar. En este sentido, es preciso resaltar los siguientes aspectos:
a) Desde el punto de vista del inversionista, hay que considerar varios matices de la ampliación, según se contemple desde la óptica:
- Económica: es decir, relacionando los nuevos beneficios a repartir con el capital social que resulta tras ella. La ampliación sólo está justificada si las expectativas de beneficio permiten retribuir un mayor capital, al menos en la cuantía en que tradicionalmente se venía realizando. En caso contrario, el capital se degradaría y existirá poco interés en suscribir ampliaciones futuras.
- Financiera: la ampliación es una fuente de financiación interna a la empresa. El solicitarlas a los socios exige informarles de los planes generales de la empresa, del destino que se dará a los nuevos fondos, de las expectativas de resultados, etc. Es un momento no sólo de autocrítica del pasado sino de planteamientos claros acerca del destino de la firma.
- Bursátil: la ampliación es un eslabón importante entre los mercados primarios y secundarios de valores. El derecho de suscripción de los valores que genera la ampliación se negocia y valora sometido a las mismas fuerzas que actúa sobre la cotización de acciones.
b) La ampliación no puede hacerse en cuantía ilimitada. La empresa, además de tener en cuenta las prevenciones legales, ha de razonar con criterio económico para que la ampliación no se vuelva contra ella misma. Para definirla, suelen utilizarse dos criterios; uno, que el beneficio por acción sea del tenor habitual, ya que caso contrario no contribuye a concitar grandes adhesiones entre los que han de suscribirla. Por otra parte, la rentabilidad de los recursos propios (capital y reservas) no debe, globalmente, disminuir, ya que caso contrario la ampliación se vería en el tiempo como una operación exenta de sentido económico, sentido que viene presidido por la lógica de la maximización del beneficio, o si se prefiere, la del valor de la firma.
c) Por ello, y en línea con lo anterior, y mientras la rentabilidad se mantenga en línea, la operación jurídica de la ampliación trasciende a la fecha en que se realiza, y sus efectos no se vinculan, como algunos creen, a la mera cotización de los derechos de suscripción, sino que han de pasar los avatares propios del mercado bursátil.
d) Finalmente, la ampliación puede efectuarse a través de distintas modalidades:
- Con prima de emisión, que iguale su cotización en el mercado. En este caso se solicita no sólo el nominal, sino una cantidad adicional —prima— que se incorpora a sus reservas.
- Con prima de emisión, pero sin llegar a igualar el valor de cotización en el mercado.
- A la par, esto es, por su valor nominal.
- Por debajo de su valor nominal, siendo la diferencia entre éste y el valor de emisión a cargo de las reservas que la empresa dispone (parcialmente liberadas).
Como ya se sabe, la operación de ampliación exige se ofrezca prioritariamente la suscripción de los nuevos títulos a los actuales accionistas. Éstos pueden ejercer su derecho y desembolsar la parte que les corresponde o, por el contrario, renunciar a la ampliación y negociar sus derechos en el mercado.
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